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　　摘要：我國(guó)國(guó)有企業(yè)未來(lái)需要一場(chǎng)“現(xiàn)代公司革命”，通過(guò)從管企業(yè)到管資本，使經(jīng)營(yíng)權(quán)真正從所有權(quán)中分離出來(lái)。

　　文／鄭志剛

　　對(duì)國(guó)有企業(yè)改革背后邏輯的梳理離不開(kāi)對(duì)現(xiàn)代股份有限公司興起的歷史回顧。

　　在現(xiàn)代股份有限公司出現(xiàn)之前，流行的企業(yè)組織方式是被稱為“新古典資本主義企業(yè)”的家庭手工作坊。這一企業(yè)組織形態(tài)的典型特征是，所需資金主要來(lái)源于家庭積累，作坊主既是所有者又是經(jīng)營(yíng)者，以家庭全部財(cái)產(chǎn)甚至未來(lái)子孫財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，基于父子傳承的學(xué)徒式的有限知識(shí)更新、創(chuàng)新和傳播。我們看到，家庭手工作坊的出現(xiàn)是手工業(yè)從傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)中分離出來(lái)這一社會(huì)分工的產(chǎn)物，其背后體現(xiàn)的是人類在資源稀缺的前提下為了改善資源配置效率進(jìn)行專業(yè)化分工的邏輯。即使在被認(rèn)為是沉睡千年的東方帝國(guó)的我國(guó)在明清時(shí)代也已出現(xiàn)被稱為“資本主義萌芽”的家庭手動(dòng)作坊。應(yīng)該說(shuō)，新古典資本主義企業(yè)對(duì)于工業(yè)革命開(kāi)始之前人類文明的傳承和演進(jìn)扮演了十分重要的歷史角色。

　　人類文明演進(jìn)的步伐隨著工業(yè)革命的發(fā)生和現(xiàn)代股份有限公司的興起而被再次提速。1602年?yáng)|印度公司在荷蘭成立。東印度公司的出現(xiàn)標(biāo)志著企業(yè)發(fā)展所需要的外部融資的實(shí)現(xiàn)除了可以以承諾償還本金和利息進(jìn)行借貸外，還可以風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的股份公司的組織來(lái)實(shí)現(xiàn)。伴隨著現(xiàn)代股份有限公司在西方逐步取代新古典資本主義企業(yè)成為占據(jù)主導(dǎo)的企業(yè)組織形式，建立在高度專業(yè)化分工的基礎(chǔ)上，以社會(huì)化大生產(chǎn)為特色的現(xiàn)代西方文明快速崛起。

　　現(xiàn)代股份有限公司對(duì)人類文明的貢獻(xiàn)由于20世紀(jì)2、30年代突如其來(lái)的全球經(jīng)濟(jì)大蕭條和理論實(shí)務(wù)界對(duì)大蕭條的反思而忽略。其中最具代表性的是Berle and Means所著的《現(xiàn)代公司和私有財(cái)產(chǎn)》（1932）一書的出版。按照Berle and Means（1932），“隨著公司財(cái)富的所有權(quán)變得更加廣為分散，對(duì)這些財(cái)富的所有權(quán)與控制權(quán)已經(jīng)變得越來(lái)越少集中于同一個(gè)人之手。在公司制度下，對(duì)行業(yè)財(cái)富的控制可以而且正在被以最少的所有權(quán)利益來(lái)完成。財(cái)富所有權(quán)沒(méi)有相應(yīng)的控制權(quán)，而財(cái)富的控制權(quán)沒(méi)有相應(yīng)的所有權(quán)，這似乎是公司演進(jìn)的邏輯結(jié)果”。外部分散股東由于無(wú)法有效地行使控制權(quán)，放任職業(yè)經(jīng)理人揮霍，使股東蒙受巨大損失 ，由此“對(duì)過(guò)去三個(gè)世紀(jì)賴以生存的經(jīng)濟(jì)秩序構(gòu)成威脅”。理論界和實(shí)務(wù)界從此將更多關(guān)注目光投向現(xiàn)代股份有限公司由于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離所產(chǎn)生的代理沖突。從代理問(wèn)題這一被認(rèn)為是現(xiàn)代股份有限公司的痼疾出發(fā)，強(qiáng)調(diào)對(duì)“控制權(quán)占有”的“邏輯”逐漸代替強(qiáng)調(diào)“專業(yè)化分工”的邏輯而成為現(xiàn)代股份有限公司的“主流意識(shí)形態(tài)”。

　　那么，應(yīng)當(dāng)如何評(píng)價(jià)現(xiàn)代股份有限公司呢？馬克思曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，“如果僅僅依靠資本積累去修建鐵路，恐怕到今天世界上仍然沒(méi)有；但依靠資本積聚，很快便實(shí)現(xiàn)了”。作為解決籌集大量資金的一種標(biāo)準(zhǔn)方式，現(xiàn)代股份有限公司突破了家庭財(cái)富的限制，實(shí)現(xiàn)在全社會(huì)范圍內(nèi)的資金融通和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)，從而使經(jīng)營(yíng)者專注于經(jīng)營(yíng)管理與技術(shù)創(chuàng)新本身，由此出現(xiàn)了資本提供者與經(jīng)營(yíng)管理者之間的分工。這事實(shí)上是馬克思感慨，“資產(chǎn)階級(jí)在它的不到一百年的階級(jí)統(tǒng)治中所創(chuàng)造的生產(chǎn)力，比過(guò)去一切世代創(chuàng)造的全部生產(chǎn)力還要多，還要大”的背后原因。

　　美國(guó)加利福尼亞大學(xué)伯克利分校經(jīng)濟(jì)學(xué)家德隆的一項(xiàng)研究表明，從250萬(wàn)年前舊石器時(shí)代至今，在99.99％的時(shí)間里，世界人均GDP基本沒(méi)什么變化。但在過(guò)去的250年中，突然有了一個(gè)幾乎是垂直上升的增長(zhǎng)。應(yīng)該說(shuō)，這250年人類文明史的奇跡的出現(xiàn)，現(xiàn)代股份有限公司功不可沒(méi)。正是在上述意義上，經(jīng)濟(jì)學(xué)家巴特勒把“股份有限責(zé)任公司”理解為“近代人類歷史中一項(xiàng)最重要的發(fā)明”，強(qiáng)調(diào)，“如果沒(méi)有它，連蒸汽機(jī)、店里技術(shù)發(fā)明的重要性也得大打折扣”。我們看到，區(qū)別于“新古典資本主義企業(yè)”的現(xiàn)代股份有限公司在實(shí)現(xiàn)了資本社會(huì)化的同時(shí)實(shí)現(xiàn)了經(jīng)理人的職業(yè)化，其背后的邏輯依然是當(dāng)年家庭手工作坊從傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)社會(huì)分離出來(lái)的專業(yè)化分工。

　　總結(jié)企業(yè)組織形式的演進(jìn)歷史，我們可以按照兩個(gè)維度將現(xiàn)有企業(yè)總結(jié)為如下圖所示的四種類型。其中，第一個(gè)維度是按照專業(yè)化分工程度，我們可以區(qū)分為低的專業(yè)化分工程度和高的專業(yè)化分工程度這兩種企業(yè)組織類型。第二個(gè)維度是按照代理問(wèn)題是否嚴(yán)重而將企業(yè)劃分為代理問(wèn)題不嚴(yán)重和代理問(wèn)題嚴(yán)重兩類。

　　處于右下列的是專業(yè)化分工程度高，但代理問(wèn)題嚴(yán)重的企業(yè)類型。在20世紀(jì)2、30年代的美國(guó)最大的200家大眾公司中，很多公司都屬于這種類型。在這200家公司中，由大股東擁有并控制的公司不到5%，占公司數(shù)量的44%的公司和占財(cái)產(chǎn)58%的公司由所有權(quán)相當(dāng)分散的少數(shù)股東和管理者擁有。然而這些公司在實(shí)現(xiàn)了資本社會(huì)化與經(jīng)理人職業(yè)化的同時(shí)，并沒(méi)有形成合理的治理結(jié)構(gòu)。這些公司“代理問(wèn)題嚴(yán)重”的缺陷在上世紀(jì)2、30年代發(fā)生的經(jīng)濟(jì)大蕭條中得到集中的爆發(fā)，很多企業(yè)被迫破產(chǎn)倒閉。它們的故事不幸成為后來(lái)Berle and Means提出的著名“擔(dān)心”的佐證。

　　處于右上列的是專業(yè)化分工程度高，但代理問(wèn)題并不嚴(yán)重的企業(yè)類型。在這些公司中，一方面是資本社會(huì)化與經(jīng)理人職業(yè)化為特征的高度專業(yè)化分工，另一方面則通過(guò)基于績(jī)效的經(jīng)理人薪酬合約設(shè)計(jì)與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的推出，規(guī)模較小，以外部董事為主（甚至除了CEO為唯一內(nèi)部董事外其余均為外部董事），董事長(zhǎng)與CEO兩職分離的董事會(huì)的構(gòu)建，同時(shí)加強(qiáng)保護(hù)投資者權(quán)力的法律制度和法律外制度的制度環(huán)境的建設(shè)，以此來(lái)解決經(jīng)理人與股東之間的代理沖突。經(jīng)過(guò)從上個(gè)世紀(jì)2、30年代開(kāi)始近百年的無(wú)數(shù)次公司治理革命的洗禮，逐步建立起良好公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)代股份有限公司是這方面典型的例子。這些公司組織形式在繼承了現(xiàn)代股份有限公司專業(yè)化分工的傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，通過(guò)合理治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建，緩解了存在代理沖突的劣勢(shì)，一定程度解決了Berle and Means的“擔(dān)心”，成為引領(lǐng)社會(huì)發(fā)展與時(shí)代進(jìn)步的穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。但提醒讀者注意的是，時(shí)至今日上述公司雖然成為現(xiàn)代股份有限公司發(fā)展的典范，但這并不意味著所有的公司治理問(wèn)題已經(jīng)得到有效解決。在21世紀(jì)初安然等會(huì)計(jì)丑聞發(fā)生后，Rajan and Zingales即提醒我們，“即使在今天，公司治理仍然大有可為”（Rajan and Zingales，2003）。

　　從兩個(gè)維度四種企業(yè)類型的分類來(lái)看，處于左下列的企業(yè)一方面所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)沒(méi)有有效分離，既管資本又管企業(yè)，專業(yè)化分工停留在低級(jí)階段，另一方面則代理問(wèn)題嚴(yán)重。對(duì)照我們目前的國(guó)有企業(yè)，它恰恰同時(shí)具備了上述兩個(gè)特征。我國(guó)中央和地方政府除了通過(guò)國(guó)有資產(chǎn)管理鏈條“管資本”外，還通過(guò)至上而下的人事任免體系和對(duì)國(guó)企官員晉升考核事實(shí)上對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。此外，除了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)創(chuàng)造利潤(rùn)，國(guó)企還需要承擔(dān)了包括穩(wěn)定物價(jià)、促進(jìn)就業(yè)、甚至維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定等社會(huì)責(zé)任，使國(guó)企置身于多任務(wù)多目標(biāo)等經(jīng)營(yíng)管理狀態(tài)。上述種種“管人、管事、管資產(chǎn)”的制約和限制使得國(guó)企所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)無(wú)法真正分離，在企業(yè)組織形態(tài)上十分類似于“新古典資本主義企業(yè)”。正是由于上述經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)混淆狀況，預(yù)期代表股東來(lái)監(jiān)督CEO的國(guó)有企業(yè)董事長(zhǎng)在我國(guó)公司治理實(shí)踐中演變成為事實(shí)上的CEO。與此同時(shí)，由于大家所熟知的國(guó)有企業(yè)“所有者缺位”和“長(zhǎng)的委托代理鏈條”問(wèn)題，國(guó)有企業(yè)形成以董事長(zhǎng)為核心的內(nèi)部人控制格局，代理問(wèn)題嚴(yán)重，類似于“X萬(wàn)吊燈”等公司治理丑聞層出不窮，屢見(jiàn)不鮮。因而，國(guó)有企業(yè)既沒(méi)有擺脫“家庭手工作坊式”的控制權(quán)對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)的干預(yù)，無(wú)法利用社會(huì)專業(yè)化分工提高效率，又沒(méi)有很好解決家庭手工作坊并不存在的代理問(wèn)題，使得國(guó)有企業(yè)看上去像是存在“代理問(wèn)題”的“新古典資本主義企業(yè)”。

　　回顧企業(yè)的發(fā)展歷史，我們看到，從家庭手工作坊到現(xiàn)代股份有限公司的興起，再到良好公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建，現(xiàn)代股份有限公司演進(jìn)背后體現(xiàn)的最核心和基本的邏輯是專業(yè)化分工。作為現(xiàn)代公司的組織形態(tài)之一，國(guó)有企業(yè)的改革應(yīng)該遵循上述邏輯，而不是違反它。

　　在未來(lái)國(guó)有企業(yè)改革的路徑選擇上，上述現(xiàn)代股份有限公司的歷史回顧和邏輯總結(jié)給我們的啟示是，第一，專業(yè)化分工與公司治理完善是處于現(xiàn)代股份有限公司演進(jìn)過(guò)程中兩個(gè)不同層次和階段的問(wèn)題。專業(yè)化分工是現(xiàn)代股份有限公司的靈魂和精髓，是第一層次的問(wèn)題。而作為實(shí)現(xiàn)專業(yè)化分工代價(jià)引發(fā)的職業(yè)經(jīng)理人與股東之間的代理沖突是衍生出來(lái)的第二層次的問(wèn)題。在理論和實(shí)踐中，應(yīng)該避免將更為基本的專業(yè)化分工問(wèn)題與解決代理問(wèn)題的完善公司治理結(jié)構(gòu)混淆起來(lái)，簡(jiǎn)單用完善公司治理結(jié)構(gòu)的提法和實(shí)踐來(lái)代替基于專業(yè)化分工構(gòu)建真正意義上的現(xiàn)代股份有限公司。因此，最近國(guó)有企業(yè)改革的相關(guān)文件中提出“從管企業(yè)到管資本”是一個(gè)意義十分重大的進(jìn)步，因?yàn)樗裱爽F(xiàn)代企業(yè)演進(jìn)的內(nèi)在邏輯，抓住了問(wèn)題的根本。

　　第二，專業(yè)化分工與公司治理結(jié)構(gòu)完善是處于現(xiàn)代公司發(fā)展不同層次和階段的問(wèn)題決定了國(guó)有企業(yè)未來(lái)改革將具有鮮明的階段特征。在國(guó)有企業(yè)改革的第一階段，首先應(yīng)該解決的是處于第一層次的專業(yè)化分工問(wèn)題，即從原來(lái)“管人管事管資本”的管企業(yè)革新為只管資本，使經(jīng)營(yíng)權(quán)真正落實(shí)到從市場(chǎng)產(chǎn)生的專業(yè)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)的真正分離。在國(guó)有企業(yè)改革的第二階段，在保證國(guó)有企業(yè)成為所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)真正分離的現(xiàn)代股份有限公司的基礎(chǔ)上進(jìn)一步通過(guò)完善公司治理結(jié)構(gòu)來(lái)解決第二層次由于所有權(quán)與控制權(quán)分離導(dǎo)致的代理沖突問(wèn)題。畢竟，經(jīng)理人與股東之間的代理沖突是由第一層次專業(yè)化分工問(wèn)題衍生出來(lái)的第二層次的問(wèn)題。換句話說(shuō)，雖然亞當(dāng).斯密曾經(jīng)提醒我們“作為其他人所有的資金的經(jīng)營(yíng)者，不要期望他會(huì)像自己所有的資金一樣獲得精心照顧”（Adam Smith，1776），但并不意味著我們由此凡事親力親為，甚至拋棄專業(yè)化分工所帶來(lái)的巨大效率改善。

　　第三，對(duì)于現(xiàn)實(shí)中突出的國(guó)有資產(chǎn)流失等公司治理問(wèn)題，上述討論的重要政策含義是，我們應(yīng)該依靠加強(qiáng)信息紕漏等，形成合理公司治理結(jié)構(gòu)來(lái)解決國(guó)有資產(chǎn)流失問(wèn)題，而不是以犧牲專業(yè)化分工，強(qiáng)調(diào)“控制權(quán)的占有”，簡(jiǎn)單從所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的現(xiàn)代股份有限公司退回到既管資產(chǎn)又管企業(yè)的新古典資本主義企業(yè)了事。

　　反思近代以來(lái)曾經(jīng)輝煌一時(shí)的東方文明在新興的西方文明的映襯之下顯得黯然失色背后的原因，我們看到，違反現(xiàn)代企業(yè)演進(jìn)邏輯的落后企業(yè)制度無(wú)疑是重要的原因之一。事實(shí)上，早在明清時(shí)代的山西票號(hào)經(jīng)營(yíng)中我國(guó)已經(jīng)出現(xiàn)作為職業(yè)經(jīng)理人的“掌柜的”和作為股東的“東家”分工的雛形；甚至設(shè)立于清末洋務(wù)運(yùn)動(dòng)時(shí)代在全社會(huì)范圍“招商引資”的輪船招商局成為在我國(guó)近代第一家現(xiàn)代意義上的股份有限公司。但由于強(qiáng)調(diào)對(duì)控制權(quán)的占有，早在1872年設(shè)立的輪船招商局雖然使“中國(guó)人從此有了自己的蒸汽輪船”，但并沒(méi)有使我國(guó)借助現(xiàn)代股份有限公司實(shí)現(xiàn)更深層次更廣范圍的專業(yè)化社會(huì)大分工，保持與現(xiàn)代文明進(jìn)程的亦步亦趨。

　　因此，我國(guó)國(guó)有企業(yè)未來(lái)需要一場(chǎng)“現(xiàn)代公司革命”，通過(guò)從管企業(yè)到管資本，使經(jīng)營(yíng)權(quán)真正從所有權(quán)中分離出來(lái)。

　　（作者鄭志剛為盤古智庫(kù)學(xué)術(shù)委員、中國(guó)人民大學(xué)金融學(xué)教授）

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