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　　2012年，中國并購市場交易整體趨于活躍，ChinaVenture投中集團統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2012年1-11月中國并購市場宣布交易案例數(shù)量3379起，披露交易規(guī)模2660.7億美元，較2011年全年上升18%。在IPO市場持續(xù)放緩的背景下，部分具有充實資金的企業(yè)開始展開大規(guī)模的并購重組交易，以期迅速擴大規(guī)模做大做強。ChinaVenture投中集團基于旗下金融數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource掌握的中國并購交易市場運行狀態(tài)，總結(jié)出“2012年中國并購市場十大事件”。

　　一、證監(jiān)會屢出新規(guī) 上市公司并購交易透明化

　　10月15日，證監(jiān)會開始每周公示上市公司并購重組審核流程與審核進度，效仿IPO審核流程，推進并購審核全程公開透明。近幾年來中國并購市場交易日趨活躍，尤其是2009年創(chuàng)業(yè)板開板，上市公司數(shù)量和募資規(guī)模驟增，為其日后開展并購交易提供資金保障，使得上市公司交易規(guī)模在整個中國并購市場中占比明顯提升。據(jù)證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，2005年以前上市公司并購交易規(guī)模在全部交易中占比不足20%，2006年至2010年平均占比為48%，2011年則攀升至67%。

　　今年2月，證監(jiān)會取消了“持股50%以上股東自由增持、持股30%以上股東每年不超過2%的股份自由增持、第一大股東取得上市公司向其發(fā)行的新股、繼承”等四項要約收購豁免事項的行政許可；8月，證監(jiān)會上報國務(wù)院申請取消上市公司回購股份行政許可。目前，約2/3的并購重組交易經(jīng)上市公司信息披露后即可自主實施，無需審批。上市公司并購交易在整個中國并購市場中起到舉足輕重的作用，其大股東的自由增持取消豁免、交易的及時審批及公示、審批流程簡化，對提升中國并購市場交易效率及透明化影響深遠。

　　二、央企非主業(yè)境外投資受到監(jiān)管

　　2008年，中鋼集團耗資近百億元收購澳大利亞中西部鐵礦公司98.52%股權(quán)，收購后標的企業(yè)陷入巨額虧損；2009年，中國鋁業(yè)獲得澳大利亞奧魯昆鋁土項目開發(fā)權(quán)，由于此后開發(fā)成本不斷上升，2011年7月中鋁宣布該項目合作終止，累計帶來3.4億元的損失。海外并購失利帶來的巨額損失，表明央企在并購交易中的決策、估值、風(fēng)控、整合等環(huán)節(jié)還存在諸多不足。

　　針對這一現(xiàn)象，今年3月28日，國資委發(fā)布《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理暫行辦法》，文件中提出“中央企業(yè)應(yīng)嚴格執(zhí)行內(nèi)部決策程序，做好項目可行性研究、盡職調(diào)查，發(fā)揮境內(nèi)外社會中介機構(gòu)和財務(wù)、法律等專業(yè)顧問的作用，提高境外投資決策質(zhì)量；中央企業(yè)原則上不得在境外從事非主業(yè)投資，有特殊原因確需投資的，應(yīng)當經(jīng)國資委核準；中央企業(yè)違反本辦法的，國資委應(yīng)當責(zé)令其改正，情節(jié)嚴重，致使企業(yè)遭受重大損失的，依照有關(guān)規(guī)定追究企業(yè)和相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。”該文件的發(fā)布，意在約束央企在非主營業(yè)務(wù)方向上的境外投資，避免不經(jīng)過充分調(diào)查、盲目海外投資帶來的國有資產(chǎn)損失。

　　三、敵意收購?fù)滑F(xiàn)中國并購市場

　　去年底至今，境內(nèi)與跨境并購市場連續(xù)出現(xiàn)兩起敵意收購，成為一大看點：2011年12月13日，擁有上游油氣資源、卻在下游天然氣市場遠遠落后于中石油的央企中石化與國內(nèi)市場規(guī)模居前的民資城市管道燃氣提供商新奧能源聯(lián)合公告，擬以167億港元對國內(nèi)最大的跨區(qū)域城市燃氣分銷商中國燃氣發(fā)起收購，交易立即遭到中燃氣抵制。今年10月15日，中石化與新奧能源稱放棄對中燃氣收購。

　　10月23日，中國私募股權(quán)公司鴻商集團與中非發(fā)展基金公告稱，在月初向澳大利亞銅礦商Discovery Metals Ltd.董事會發(fā)起收購被拒絕后，它們將向其股東直接發(fā)出8.3億澳元的現(xiàn)金收購，目前交易仍在進行中。

　　敵意收購的發(fā)起方報價通常較二級市場實際價格有部分溢價，交易遭到拒絕后，標的企業(yè)多會采取二級市場增持股票以提升公司股價、發(fā)動員工集體抗議、尋求白衣騎士等方法拖延交易時間以抵制交易。因此，敵意收購方往往面臨交易耗費時間長、投行調(diào)查費用高昂、擬進行交易巨額資金暫時“凍結(jié)”的局面，無論收購成功與否，都將帶來巨大的資金和時間成本，即使交易成功，在標的方不情愿的情況下也很難實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，收購方還須謹慎參與。

　　四、PE尋求退出 成并購交易推動者

　　6月13日，中化國際以28.16億元收購全球最大的橡膠防老劑供應(yīng)商江蘇圣奧化學(xué)60.98%的股權(quán)，凱雷投資得以退出；6月15日，北歐乳制品巨頭丹麥愛氏晨曦宣布以22億港元收購厚樸基金所持蒙牛乳業(yè)約5.9%股份，厚樸基金實現(xiàn)退出；9月18日，美國領(lǐng)先心血管治療公司美敦力擬以8.16億美元收購國內(nèi)骨科器械生產(chǎn)企業(yè)康輝醫(yī)療，GIC、維梧創(chuàng)投有望通過并購?fù)顺觯?1月5日，博盈投資公開15億元定增預(yù)案，其中5億元用于購買武漢梧桐硅谷天堂100%股權(quán)（此前硅谷天堂曾以2.8億元全資收購奧地利斯太爾動力），硅谷天堂賬面獲利2.2億元實現(xiàn)退出。

　　一方面，今年以來境內(nèi)外二級市場的持續(xù)降溫使得VC/PE機構(gòu)尋求多元化退出渠道，另外，對于公司上市后股價低迷暫未退出、或上市后突擊入股的PE機構(gòu)來講，尋求并購?fù)顺霾坏梢垣@得相對較高的退出回報，還可以縮短投資周期，提高資產(chǎn)流動性。從整個VC/PE行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢來看，并購?fù)顺龅闹匾栽桨l(fā)凸顯。

　　五、私有化交易風(fēng)生水起

　　根據(jù)ChinaVenture投中集團旗下金融數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計顯示，2012年至今，共有28家企業(yè)宣布擬私有化交易，其中披露交易金額的案例為14起，披露交易金額達45.77億美元，如：今年2月，阿里巴巴集團宣布擬以179.29億港元私有化旗下阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)，6月20日交易完成；8月，分眾傳媒(FMCN.NASDAQ)宣布收到由凱雷投資、鼎暉、方源資本PE機構(gòu)等提出的私有化要約。

　　上市公司股票價格持續(xù)走低，公司價值被資本市場嚴重低估，管理層及大股東對公司絕對控制權(quán)的向往，以及參與運作的PE機構(gòu)對公司長遠資本運作空間及發(fā)展前景看好，都是中概股私有化交易今年大量涌現(xiàn)的主要動因，能否擁有充足的現(xiàn)金流完成交易，已成為私有化的一大挑戰(zhàn)。

　　六、工程機械企業(yè)接連上演出境購

　　繼去年中聯(lián)重科(000157,股吧)出海收購CIFA以來，今年國內(nèi)工程機械領(lǐng)域又迎來多起重大出海交易：1月18日，廣西柳工機械收購波蘭工程機械企業(yè)HSW下屬民用工程機械業(yè)務(wù)單元及子公司Dressta 全部股權(quán)；1月底，三一重工聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)基金，以3.6億歐元收購德國混凝土機械巨頭普茨邁斯特100%股權(quán)；7月，徐工集團將德國混凝土機械設(shè)備制造商施維英52%股權(quán)收入囊中；9月，山東重工集團旗下濰柴動力以7.38億歐元從私募股權(quán)機構(gòu)高盛和KKR手中收購德國工業(yè)叉車和全球液壓技術(shù)領(lǐng)先者凱傲集團25%股權(quán)。

　　國內(nèi)大型工程機械企業(yè)出海，一方面垂涎于歐洲等老牌工業(yè)企業(yè)雄厚的技術(shù)實力，通過并購修補自身的技術(shù)與產(chǎn)品短板，恰逢歐債危機還可以獲取一定財務(wù)優(yōu)惠；與此同時，標的企業(yè)在全球廣泛的銷售渠道，也符合本土企業(yè)布局海外市場、提升全球市場份額的長遠考量。

　　七、文化傳媒行業(yè)并購交易活躍

　　2月15日，中共中央辦公廳、國務(wù)院發(fā)布《國家“十二五”時期文化改革發(fā)展規(guī)劃綱要》，其中提到：“擴大文化企業(yè)對外投資和跨國經(jīng)營，鼓勵具有競爭優(yōu)勢和經(jīng)營管理能力的文化企業(yè)對外投資”。政策的扶持，促使國內(nèi)文化傳媒企業(yè)加快并購重組腳步，利用競爭優(yōu)勢迅速提升市場份額或完善產(chǎn)業(yè)鏈，從而做大做強成為行業(yè)龍頭，國內(nèi)文化傳媒行業(yè)也迎來了高速整合期：4月6日，浙報傳媒公告稱，擬分別以31.8億元和3.1億元收購盛大網(wǎng)絡(luò)旗下的棋牌游戲競技平臺杭州邊鋒和電子競技平臺上海浩方；5月8日，萬達院線宣布以26億美元收購全球排名第二的美國AMC影院公司；9月25日，小馬奔騰宣布聯(lián)合印度媒體巨頭信實媒體，以3020萬美元收購美國著名特效制作公司Digital Domain的100%股權(quán)；10月25日，博瑞傳播宣布購買網(wǎng)絡(luò)游戲公司漫游谷70%股權(quán)。

　　八、房企并購潮延續(xù) 赴港買殼拓展融資新渠道

　　2010年，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》，明確要求“對存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行不得發(fā)放新開發(fā)項目貸款，證監(jiān)部門暫停批準上市、再融資和重大資產(chǎn)重組”；2011年，國家更是發(fā)布了嚴厲的房地產(chǎn)限購政策。嚴厲的調(diào)控下，國內(nèi)房企深陷融資困境，眾多房企此后選擇通過出讓項目公司股權(quán)的方式進行融資或退出地產(chǎn)業(yè)，如：6月8日，綠城中國宣布以51億元向九龍倉出售其16.7%股權(quán)，6月22日，綠城中國以33.72億元向融創(chuàng)中國出售其9個地產(chǎn)項目。

　　在境內(nèi)外地產(chǎn)IPO降至冰點、銀行信托等融資渠道受阻的背景下，不少大型地產(chǎn)公司開始收購香港上市公司控股權(quán)，將其作為借殼上市、獲取資金的新渠道。5月，萬科宣布以11.57億港元收購南聯(lián)地產(chǎn)79.26%股權(quán)，中糧集團旗下中糧香港以3.62億港元收購僑福企業(yè)，招商地產(chǎn)以1.99億港元收購東力實業(yè)70.18%股權(quán)。

　　九、公用事業(yè)和基建設(shè)施漸成中企出境并購又一目標

　　今年以來，針對公用事業(yè)與基建設(shè)施的出境并購案例逐漸增多：繼2010年12月以9.42億美元收購巴西7個輸電特許經(jīng)營權(quán)項目后，今年5月，國家電網(wǎng)出資3.87億歐元，購得葡萄牙國家能源網(wǎng)RENE的25%股權(quán)，11月，國家電網(wǎng)又宣布出資5億美元，收購澳大利亞電網(wǎng)公司ElectraNet的41%股份。7月，一直青睞海外公用事業(yè)的香港長江實業(yè)財團斥資6.45億英鎊，收購英國天然氣公司W(wǎng)ales and West Utilities (WWU)。基建方面，10月，中石化旗下油品儲運商中石化冠德宣布以1.29億歐元收購歐洲石油倉儲碼頭Vesta Terminals 50%股權(quán)，成為中國國有石油公司首次收購歐洲油庫的典型交易，11月，中投宣布收購希思羅機場控股的10% 權(quán)益。

　　具有資金實力的大型企業(yè)以其充足的現(xiàn)金流和國家政策扶持，開始展開對境外公用事業(yè)和基建設(shè)施的投資，恰恰抓住了處于債務(wù)危機的歐洲國家政府試圖通過出售相關(guān)企業(yè)股權(quán)回籠資金，以緩解政府收入壓力的機會。作為資產(chǎn)溢價幅度合理、擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流的抗周期行業(yè)，公用事業(yè)與基建設(shè)施未來幾年將對中國企業(yè)產(chǎn)生越來越強的吸引力，而對并購標的所在國的監(jiān)管政策與行業(yè)現(xiàn)狀具備足夠的理解，則是此類交易最終能夠成功的關(guān)鍵。

　　十、出境并購失敗案例今年增加

　　在看好國外投資機遇的同時，今年也有越來越多的中國企業(yè)體會到了出境并購失敗的艱辛。出境并購交易一方面能有效提升國內(nèi)企業(yè)及中介機構(gòu)的專業(yè)能力，另外對企業(yè)的資金實力與籌措資金的能力（如獲取國家并購貸款支持等）也是嚴峻的考驗。

　　2010年10月，中石化宣布擬收購西班牙油氣生產(chǎn)商雷普索爾持有阿根廷最大石油企業(yè)YPF 的57.4%股權(quán)，而阿根廷今年4月對YPF的國有化使得該筆出境交易被迫失敗；3月27日，中國鋁業(yè)擬出資9.25億加元收購蒙古煤炭生產(chǎn)企業(yè)南戈壁60%股權(quán)，半年后因無法獲得蒙古政府批準而宣告終止；6月13日，由于一家由中日企業(yè)聯(lián)合組成的財團加入競爭，歷時近一年半瑞典薩博汽車收購一案宣告終止，原先勝算極大的青年汽車無功而返；10月22日，國內(nèi)通用航空發(fā)動機零部件研發(fā)生產(chǎn)商北京卓越航空也宣布，其17.9億美元收購美國老牌公務(wù)機制造商豪客比奇旗下商務(wù)噴氣式飛機及螺旋槳飛機業(yè)務(wù)的計劃因無法滿足個別交易條款而失敗。